Dissoudre une SAS ou une société par actions simplifiée passe d’abord par la procédure de dissolution qui se termine par la liquidation des biens et sa radiation du registre du commerce et des sociétés. Une fois cette opération terminée, la SAS cesse d’exister. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles cette société peut être dissoute.
En réalité, la dissolution peut être relative aux souhaits des actionnaires et/ou aux statuts. Quelle que soit la cause, la procédure est toujours la même et implique invariablement des étapes spécifiques.
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Plan de l'article
Comment dissoudre une SAS ?
Pour dissoudre une SAS, il faut suivre différentes étapes à savoir le vote de la décision de dissolution, l’élaboration de l’acte constatant la décision des associés, la diffusion d’un avis de dissolution et le dépôt d’un dossier au niveau du greffe du Tribunal de commerce.
Suite à la dissolution de la société, sa personnalité juridique n’existera qu’aux fins de liquidation. Cette procédure vise également à nommer un liquidateur, qui sera chargé de mettre la société en liquidation et de clôturer l’activité.
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Étape 1 : vote de la dissolution de la société
Les actionnaires sont responsables de la dissolution d’une SAS lorsqu’ils votent sa dissolution. Les statuts ou le pacte d’actionnaires sont très importants lors de la prise de décisions concernant la dissolution de la société. Ces accords ne peuvent pas garantir que le président d’une SAS (société locale) décidera seul de la dissolution. Dès lors, la décision de dissolution revient seulement aux actionnaires. Par conséquent, il est obligatoire de réunir ces derniers pour prendre une décision par rapport à l’existence de l’entreprise.
Les actionnaires peuvent voter la dissolution de la SAS à l’unanimité ou à la majorité.
Étape 2 : L’établissement du document qui consiste la volonté de dissolution
Il est obligatoire d’établir un acte qui constate la volonté de dissoudre la société après l’assemblée des associés qui permet le vote de la dissolution. Cet acte devra mentionner deux décisions : la décision de dissolution et la nomination d’un liquidateur.
Il est essentiel d’acter la volonté de dissolution de la SAS. Pour dissoudre légalement une société, l’acte en question doit mentionner le lieu du siège de la liquidation. Par ailleurs, l’acte doit nommer le liquidateur de la société qui peut être le président de la SAS, un tiers ou encore un des associés. Il faut également définir le pouvoir et la rémunération du liquidateur.
Le représentant légal doit certifier conforme l’acte qui constate la dissolution l’entreprise avant le dépôt au greffe.
À partir du 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire d’enregistrer l’acte auprès du Service des Impôts des Entreprises dans le mois suivant la constitution. Cependant, les autorités recommandent de réaliser cette formalité. Il y a des greffes qui n’ont pas encore instauré les nouvelles règles et qui exigent toujours que vous enregistriez l’acte pour la validation du dossier de dissolution de la SAS.
Les frais d’enregistrement fiscal pour la dissolution de la SAS varient selon le pays. Le seul moment où vous devrez payer pour enregistrer l’acte est lorsque vous souhaitez partager les biens meubles ou immeubles entre les associés. Alors, prévoyez un droit fixe d’enregistrement, de 375€ ou de 500€, si le capital social dépasse les 225 000 euros.
Étape 3 : diffusion de l’avis de dissolution de la SAS
La SAS doit publier l’avis de dissolution dans un journal dédié dans le mois suivant la dissolution de la société. Cette annonce permet d’informer les tiers de la dissolution de votre société. L’avis de dissolution doit comporter ces informations : Raison sociale, type de société, capital social (ou capital minimum si la SAS est à capital variable), lieu du siège social…
A cela, s‘ajoutent le numéro et lieu d’immatriculation, la date à laquelle l’acte de dissolution a été exécuté, ainsi que la date d’entrée en vigueur de la dissolution. Ajoutez aussi à l’avis les informations liées au liquidateur.
Étape 4 : réception du dossier de dissolution par le tribunal de Commerce
Pour finaliser la dissolution de votre SAS, vous devez adresser un dossier de demande au greffe du tribunal de commerce. Vous avez un délai d’un mois après la signature des documents constatant la dissolution pour le faire. Le représentant transmet le dossier au registre du commerce compétent. Si les documents sont conformes, le CFE les évaluera et les transmettra au greffe.
Les éléments suivants doivent être inclus dans le dossier de dissolution : une copie de l’acte et un formulaire M2 de déclaration de modification.
Tous les documents concernant le liquidateur doivent également être joints au dossier. Le liquidateur peut être une personne physique ou bien une personne morale.